Actualitat

Els deures dels administradors

L’administrador d’una societat limitada ha de garantir-se la informació necessària per prendre les millors decisions.

En el nostre sector, les societats mercantils que hi ha són majoritàriament familiars, de manera que patim una certa confusió entre les figures de soci i administrador, i les funcions d’aquest últim es limiten a signar la documentació que legalment o comptablement se li exigeix. No obstant això, a mesura que l’àmbit familiar dins el qual van ser concebudes aquest tipus de societats s’amplia, cal lluitar contra la llavor de la desconfiança amb informació.

La informació ha de ser de dos tipus: externa, ja que cal saber quins són els deures que es té com a administrador; i interna, ja que cal que l’administrador tingui  tota la informació objectiva possible de la societat per poder complir en el temps adequat i de la millor manera els deures assumits amb l’acceptació del càrrec. No n’hi ha prou de signar els documents, cal saber què volen dir, analitzar-los i prendre les decisions més adequades per a la societat.

Deures de l’administrador • L’administrador ha d’actuar sotmès a una sèrie de deures, com el de diligència, que es complirà si actua de bona fe, en interès de la societat, amb informació suficient i d’acord amb el procediment de presa de decisions establert en els estatuts. És molt important que quedi clar que l’obligació d’administrar és una obligació de resultat, és a dir, es compleix independentment de l’èxit o el fracàs del negoci o de la societat.

També ha d’actuar d’acord amb el deure de lleialtat, és a dir, en benefici de la societat, la qual cosa es desglossa amb l’exigència de conductes que van des d’actuar sempre en benefici de la societat fins a adoptar mesures d’especial precaució en casos de conflicte d’interessos, i que a parer meu, inclourien, entre d’altres, el deure de secret i el deure d’abstenció en votacions on hi pot haver aquest tipus de conflictes.

Més enllà d’aquests deures que podríem definir com a genèrics, n’hi ha d’altres l’incompliment dels quals pot determinar que els administradors en siguin responsables solidàriament juntament amb la societat per les obligacions socials posteriors a l’existència d’una causa legal de dissolució.  En concret, destacaré l’obligació de l’administrador de convocar la Junta General específicament en els casos en què concorre segons la llei o els estatuts una causa que ha de conduir a la dissolució de la societat, com la reducció del capital per sota del mínim legal o si la societat es troba en una situació d’insolvència. És per això que cal informació, ja que serà aquesta la que permetrà prendre les decisions adequades.

L’incompliment dels deures per part dels administradors pot crear responsabilitat solidària juntament amb la societat davant dels creditors perjudicats, excepte que es pugui provar, per exemple, que es van oposar expressament a adoptar un determinat acord;   també pot suposar que l’administrador sigui demandat per la mateixa societat per l’enriquiment injust obtingut en els casos en què ha incomplert el deure de lleialtat, i en definitiva un reguitzell d’accions que preveu la llei, i la informació és la millor eina per lluitar-hi en contra.

Article publicat a La Terra núm. 450, del mes de desembre de 2018. Font: Elaboració pròpia